বাংলাদেশে নিবন্ধিত প্রতিটি কোম্পানিকে প্রতি বছর কিছু আইনি দায়িত্ব পালন করতে হয়: আরজেএসসিতে রিটার্ন দাখিল, বার্ষিক সাধারণ সভা, বিধিবদ্ধ নিরীক্ষা, নিয়মিত পরিচালনা পর্ষদের সভা, প্রয়োজনীয় রেজিস্টার রাখা, এবং আয়কর ও ভ্যাট রিটার্ন। এর বেশিরভাগ এসেছে কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ থেকে, বাকিটা কর আইন এবং তালিকাভুক্ত কোম্পানির ক্ষেত্রে বিএসইসির বিধান থেকে।
আমার কাজের সূত্রে প্রায়ই এমন ব্যবসায়ীর দেখা পাই, যাঁরা বহু বছর আগে কোম্পানি নিবন্ধন করেছেন কিন্তু কখনো এজিএম করেননি বা বার্ষিক রিটার্ন দেননি। সাধারণত তাঁরা টের পান যখন ব্যাংক, ক্রেতা বা কর অফিস হালনাগাদ আরজেএসসি সনদ চায়। তখন বিলম্ব ফি, জরিমানা আর অনেক পুরোনো রিটার্ন একসঙ্গে জমা দেওয়ার ঝামেলা পোহাতে হয়। এই গাইডে সহজ ভাষায় বলছি, একটি কোম্পানিকে প্রতি বছর কী করতে হয় এবং কখন।
১. আরজেএসসিতে দাখিল
যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (আরজেএসসি) হলো কোম্পানির নিবন্ধন কার্যালয়। কিছু দাখিল প্রতি বছর করতে হয়, কিছু শুধু কোনো পরিবর্তন হলে। এখন সবই আরজেএসসির অনলাইন পোর্টালে করা হয়।
বার্ষিক দাখিল
- বার্ষিক রিটার্ন (তফসিল-১০): এজিএমের ২১ দিনের মধ্যে। এতে এজিএমের তারিখে শেয়ারহোল্ডার, শেয়ারের পরিমাণ, পরিচালক ও শেয়ার মূলধনের তথ্য থাকে।
- নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণী: এজিএমের পর ৩০ দিনের মধ্যে। পর্ষদের অনুমোদনসহ স্বাক্ষরিত নিরীক্ষা প্রতিবেদনের একটি কপি রাখুন।
ঘটনাভিত্তিক দাখিল
- পরিচালক পরিবর্তন (ফরম-১২): নিয়োগ, পদত্যাগ বা অপসারণের ১৪ দিনের মধ্যে।
- শেয়ার বরাদ্দের রিটার্ন (ফরম-১৫): নতুন শেয়ার ইস্যুর ৬০ দিনের মধ্যে।
- নিবন্ধিত অফিস পরিবর্তন (ফরম-৬): স্থানান্তরের ২৮ দিনের মধ্যে।
- বিশেষ সিদ্ধান্ত: গৃহীত হওয়ার ১৫ দিনের মধ্যে একটি কপি।
- সংঘস্মারক বা সংঘবিধি পরিবর্তন: যে বিশেষ সিদ্ধান্তে অনুমোদিত হয়েছে তার সঙ্গে দাখিল।
- মর্টগেজ ও দায়: কোম্পানির সম্পদের ওপর দায় সৃষ্টির ২১ দিনের মধ্যে আরজেএসসিতে নিবন্ধন, যেমন সম্পত্তি বন্ধক রেখে ব্যাংক ঋণ।
দেরিতে দাখিল করলে আরজেএসসিতে বিলম্ব ফি এবং কোম্পানি ও কর্মকর্তাদের জরিমানা হয়। বাস্তবে, রিটার্ন বাকি থাকলে সার্টিফায়েড কপি পাওয়া, পরিচালক পরিবর্তন বা মূলধন বাড়ানো কঠিন হয়ে যায়। ফির বিস্তারিত হিসাব দেখুন: আরজেএসসি ফি ২০২৬।
২. বার্ষিক সাধারণ সভা (এজিএম)
প্রাইভেট বা পাবলিক, প্রতিটি কোম্পানিকে প্রতি পঞ্জিকা বছরে একবার এজিএম করতে হয় (ধারা ৮১)।
- প্রথম এজিএম: নিবন্ধনের ১৮ মাসের মধ্যে।
- দুই এজিএমের ব্যবধান: কখনো ১৫ মাসের বেশি নয়।
- নোটিশ: সদস্যদের কমপক্ষে ২১ দিনের লিখিত নোটিশ, যদি না সংঘবিধিতে বেশি সময় বলা থাকে বা উপস্থিত থাকার অধিকারী সব সদস্য কম সময়ে সম্মত হন।
- সাধারণ আলোচ্যসূচি: নিরীক্ষিত হিসাব ও পরিচালকদের প্রতিবেদন গ্রহণ, লভ্যাংশ ঘোষণা (যদি থাকে), পালাক্রমে অবসর নেওয়া পরিচালক নির্বাচন, এবং নিরীক্ষক নিয়োগ ও পারিশ্রমিক নির্ধারণ।
দুই-তিনজন শেয়ারহোল্ডারের ছোট প্রাইভেট কোম্পানিতে এজিএম সংক্ষিপ্ত সভা হতে পারে। তবু নোটিশ, উপস্থিতির রেকর্ড আর স্বাক্ষরিত কার্যবিবরণী লাগবেই। এজিএমের তারিখ থেকেই বার্ষিক রিটার্ন ও হিসাব দাখিলের সময় গোনা শুরু হয়।
৩. পরিচালনা পর্ষদের সভা
পর্ষদকে অন্তত প্রতি তিন মাসে একবার, অর্থাৎ বছরে কমপক্ষে চারবার সভা করতে হয় (ধারা ৯৬)।
- কোরাম: সংঘবিধি অনুযায়ী। ডিফল্ট বিধিতে (টেবিল-এ) সাধারণত পরিচালকদের এক-তৃতীয়াংশ বা দুজন, যেটি বেশি।
- কার্যবিবরণী: প্রতিটি সভা কার্যবিবরণী বইয়ে লিখে সভাপতির স্বাক্ষর নিন। সিদ্ধান্ত যথাযথভাবে নেওয়া হয়েছে, তার প্রমাণ এটিই।
- সাধারণ সিদ্ধান্ত: এজিএমের আগে হিসাব অনুমোদন, ব্যাংক হিসাব খোলা, শেয়ার বরাদ্দ, ঋণ নেওয়া ও সাধারণ সভা আহ্বান।
৪. বিধিবদ্ধ নিরীক্ষা
প্রতিটি কোম্পানিকে প্রতি বছর যোগ্য চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট দিয়ে হিসাব নিরীক্ষা করাতে হয়। ছোট প্রাইভেট কোম্পানি এবং এখনো ব্যবসা শুরু না করা কোম্পানিও এর বাইরে নয়।
- প্রথম নিরীক্ষক: নিবন্ধনের এক মাসের মধ্যে পর্ষদ নিয়োগ দেয়।
- পরবর্তী নিরীক্ষক: প্রতিটি এজিএমে নিয়োগ, পরবর্তী এজিএম পর্যন্ত মেয়াদ।
- কে নিরীক্ষা করতে পারেন: ইনস্টিটিউট অব চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্টস অব বাংলাদেশের (আইসিএবি) অনুশীলনরত সদস্য। নিরীক্ষা প্রতিবেদনে এখন ডকুমেন্ট ভেরিফিকেশন কোড (ডিভিসি) থাকে, যা ব্যাংক ও কর অফিস যাচাই করে।
- প্রতিবেদন: হিসাব সত্য ও ন্যায্য চিত্র দেয় কি না তা বলে। এজিএমে সদস্যদের সামনে উপস্থাপন করা হয়।
সময়মতো পরিচ্ছন্ন নিরীক্ষা শুধু আইনি আনুষ্ঠানিকতা নয়। নিরীক্ষিত হিসাবই আপনার আয়কর রিটার্ন, ব্যাংক ঋণ ও দরপত্রের ভিত্তি।
৫. বিধিবদ্ধ রেজিস্টার ও বই
এগুলো নিবন্ধিত অফিসে হালনাগাদ রাখুন এবং আইন অনুযায়ী পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখুন:
- সদস্য (শেয়ারহোল্ডার) ও শেয়ার হস্তান্তরের রেজিস্টার
- পরিচালক, ব্যবস্থাপক ও ম্যানেজিং এজেন্টের রেজিস্টার
- মর্টগেজ ও দায়ের রেজিস্টার
- পর্ষদ সভা ও সাধারণ সভার কার্যবিবরণী বই
- হিসাবের বই: নগদ আয়-ব্যয়, ক্রয়-বিক্রয়, সম্পদ ও দায়
হিসাবের বই, ভাউচার ও ব্যাংক বিবরণী কয়েক বছর সংরক্ষণ করুন। কোম্পানি আইন ও কর আইন দুটোতেই ন্যূনতম সংরক্ষণকাল আছে, আর কর অফিস পুরোনো বছর পুনরায় খুলতে পারে।
৬. আয়কর ও ভ্যাটের দিক
আরজেএসসির কমপ্লায়েন্স ছবির অর্ধেক মাত্র। জাতীয় রাজস্ব বোর্ডের (এনবিআর) নিজস্ব সময়সূচি আছে, আর দুটি সংযুক্ত: আপনার কর রিটার্ন নিরীক্ষিত হিসাবের ওপর নির্ভর করে।
- কোম্পানির আয়কর রিটার্ন: আয়কর আইন, ২০২৩ অনুযায়ী কোম্পানির করদিবসের মধ্যে, অর্থাৎ আয়বর্ষ শেষের পর সপ্তম মাসের ১৫ তারিখ। ৩০ জুন বছর শেষ হলে ১৫ জানুয়ারি।
- অগ্রিম কর: কোম্পানির করদায় আইনি সীমা ছাড়ালে বছরজুড়ে কিস্তিতে পরিশোধ।
- উৎসে কর কর্তন (টিডিএস/ভিডিএস): বেতন, ভাড়া, সরবরাহকারীর বিল ও সেবা ফির মতো পরিশোধ থেকে কর কেটে সময়মতো জমা দেওয়া এবং সংশ্লিষ্ট রিটার্ন দাখিল।
- ভ্যাট রিটার্ন (মূসক ৯.১): ভ্যাট-নিবন্ধিত প্রতিটি প্রতিষ্ঠান প্রতি মাসে, পরের মাসের ১৫ তারিখের মধ্যে দাখিল করে, বিক্রি না থাকলেও।
- ট্রেড লাইসেন্স: সিটি কর্পোরেশন বা স্থানীয় কর্তৃপক্ষ থেকে প্রতি অর্থবছরে নবায়ন।
আয়কর ও ভ্যাটের সময়সীমা পার হলে যে সুদ ও জরিমানা হয়, তা প্রায়ই আরজেএসসির বিলম্ব ফির চেয়ে বেশি।
৭. তালিকাভুক্ত কোম্পানির বাড়তি নিয়ম
ঢাকা স্টক এক্সচেঞ্জ (ডিএসই) বা চট্টগ্রাম স্টক এক্সচেঞ্জে (সিএসই) তালিকাভুক্ত কোম্পানিকে বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশনের (বিএসইসি) বিধানও মানতে হয়। মূল দলিল হলো করপোরেট গভর্ন্যান্স কোড, ২০১৮, যা তালিকাভুক্ত কোম্পানির জন্য বাধ্যতামূলক।
- পর্ষদ: পরিচালকদের অন্তত এক-পঞ্চমাংশ স্বতন্ত্র পরিচালক।
- পৃথক পদ: চেয়ারম্যান এবং ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা সিইও ভিন্ন ব্যক্তি।
- মূল কর্মকর্তা: প্রধান আর্থিক কর্মকর্তা, কোম্পানি সচিব ও অভ্যন্তরীণ নিরীক্ষা প্রধান।
- কমিটি: নিরীক্ষা কমিটি এবং মনোনয়ন ও পারিশ্রমিক কমিটি, যার সভাপতি স্বতন্ত্র পরিচালক।
- প্রকাশ: ত্রৈমাসিক ও বার্ষিক আর্থিক প্রতিবেদন, মূল্য-সংবেদনশীল তথ্য এবং সম্পর্কিত পক্ষের লেনদেন।
- সনদ: পেশাজীবীর কাছ থেকে বার্ষিক কমপ্লায়েন্স সনদ, যা বার্ষিক প্রতিবেদনে প্রকাশিত হয়।
প্রাইভেট কোম্পানির জন্য এই কোড বাধ্যতামূলক নয়। তবু স্বাধীন তদারকি আর পরিষ্কার রেকর্ডের ধারণা যেকোনো বর্ধনশীল ব্যবসার জন্য ভালো চর্চা।
সংক্ষিপ্ত কমপ্লায়েন্স চেকলিস্ট
| দায়িত্ব | সময়সীমা | কর্তৃপক্ষ |
|---|---|---|
| পর্ষদ সভা | অন্তত প্রতি ৩ মাসে একবার | কোম্পানি আইন |
| এজিএম | প্রতি পঞ্জিকা বছরে একবার; ব্যবধান ১৫ মাসের বেশি নয় | কোম্পানি আইন |
| এজিএমের নোটিশ | সভার ২১ দিন আগে | কোম্পানি আইন |
| বার্ষিক রিটার্ন | এজিএমের ২১ দিনের মধ্যে | আরজেএসসি |
| নিরীক্ষিত হিসাব | এজিএমের ৩০ দিনের মধ্যে | আরজেএসসি |
| পরিচালক পরিবর্তন | ১৪ দিনের মধ্যে | আরজেএসসি |
| বিশেষ সিদ্ধান্ত | ১৫ দিনের মধ্যে | আরজেএসসি |
| দায় নিবন্ধন | সৃষ্টির ২১ দিনের মধ্যে | আরজেএসসি |
| অফিস পরিবর্তন | ২৮ দিনের মধ্যে | আরজেএসসি |
| শেয়ার বরাদ্দ | ৬০ দিনের মধ্যে | আরজেএসসি |
| ভ্যাট রিটার্ন | পরের মাসের ১৫ তারিখ | এনবিআর |
| কোম্পানির আয়কর রিটার্ন | করদিবস: বছর শেষের পর সপ্তম মাসের ১৫ তারিখ | এনবিআর |
| ট্রেড লাইসেন্স | প্রতি অর্থবছর | সিটি কর্পোরেশন |
প্রায়ই জিজ্ঞাসিত প্রশ্ন
আমার কোম্পানির এখনো কোনো ব্যবসা নেই। তবুও কি এজিএম ও নিরীক্ষা লাগবে?
হ্যাঁ। ব্যবসা হোক বা না হোক, নিবন্ধনের তারিখ থেকেই এসব দায়িত্ব প্রযোজ্য। নিষ্ক্রিয় কোম্পানিকেও এজিএম করতে, নিরীক্ষা করাতে, বার্ষিক রিটার্ন ও আয়কর রিটার্ন দিতে হয়।
কয়েক বছরের রিটার্ন বাকি পড়ে গেছে। এখন কী করব?
সাধারণত বাকি সভাগুলো করে, অনিষ্পন্ন নিরীক্ষা সেরে এবং বিলম্ব ফিসহ পুরোনো রিটার্ন দাখিল করে নিয়মিত হওয়া যায়। যত তাড়াতাড়ি শুরু করবেন, খরচ তত কম।
একজন মানুষ কি এর সবকিছু সামলাতে পারেন?
ছোট কোম্পানিতে প্রায়ই একজন পরিচালক বা হিসাবরক্ষক এটি সামলান। প্রতিটি সময়সীমা একটি শেয়ার করা ক্যালেন্ডারে রাখুন, আর কার্যবিবরণী বই ও রেজিস্টার এক জায়গায় রাখুন।
এই লেখা জনসচেতনতার জন্য সাধারণ তথ্য, নভেম্বর ২০২৬-এ আইন সম্পর্কে আমার বোঝাপড়ার ভিত্তিতে। এটি আইনি পরামর্শ নয়। সময়সীমা ও ফরম বদলাতে পারে, তাই আরজেএসসি ও এনবিআরের সর্বশেষ নিয়ম দেখুন বা নিজের ক্ষেত্রে পেশাজীবীর পরামর্শ নিন।
English version: Annual Company Compliance in Bangladesh: A Practical Guide for Directors